辽阳是明朝辽东首府、辽东经略驻地，是东北政治、经济、军事和文化的中心。辽阳为繁华之区，尝有"辽阳春似洛阳春，紫陌飞花不见尘"之誉。辽阳城高池深，四隅角楼，防卫森严。明辽东经略袁应泰得到沈阳失陷败报后，急檄撤回各路兵马，集中守卫辽阳。十九日，后金军包围辽阳。经略袁应泰督五总兵侯世禄、李秉诚、梁仲善、姜弼、朱万良，率军出城五里处结阵，与后金军对垒。后金军火器齐放，拥众冲杀；明军营乱，开始溃散。后金军乘胜追击60里，至鞍山胜利返回。同时，辽阳西关出援的明军，也被后金军击败。是夜，明兵在城外扎营，经略袁应泰宿在营中。努尔哈赤也在包围辽阳的八旗军中过夜。二十日，八旗军两面攻城：右翼四旗兵攻打东门，左翼四旗兵攻打小西门。明军发火箭抗击，后金兵稍受挫。努尔哈赤命右翼分兵堵塞城东入水口，左翼分兵挖开小西门闸口以泄濠水。后金兵呼喊而进，明骑兵先动摇。后金兵发动强攻，明军步兵受挫败退。明总兵梁仲善、朱万良战死，步骑兵大溃，望城而奔，被杀及溺死者甚众。袁应泰退入城内，与巡按御史张铨分陴固守。左翼军派骑向努尔哈赤驰报：小西门桥能夺下来！努尔哈赤命令道："你们试夺桥入！"莽古尔泰贝勒、阿敏贝勒遂率兵冒炮火夺桥。扬古利奋勇陷阵，夺桥渡河，近城强攻。城上万矢下射，后金兵奋死前进。傍晚，左翼军竖云梯，列楯车，登城而上，同城垛守军展开肉搏战。明军提灯夜战，直至天亮。明监司高出，道员牛维曜、胡嘉栋及督饷郎中傅国等乘乱缒城而逃，人心涣散。二十一日，努尔哈赤督率左右翼军发起总攻。袁应泰列楯大战，奋死抵御。傍晚，小西门火药起火，守城军士溃乱。城外后金军夺门，城内谍工巨族内应。后金军入城，城里民家多开门张灯，妇女也盛饰迎门。袁应泰见城陷，佩剑印，自缢死。其仆唐世明，伏尸大哭，纵火焚楼亦死。辽东巡按御史张铨被俘，李永芳劝降，不服；努尔哈赤诱以高爵，也不从，被缢死。努尔哈赤攻占辽阳，下令汉民剃发，以示归顺。他利用已降顺的通判黄衣，剃去头发，披红蟒衣，骑着骡子，沿街游说，但受到拒绝降金汉人的唾弃。

　　《满洲实录·太祖克辽阳图》

　　辽阳既下，辽河以东的三河、东胜、长静、长宁、长定、长安、长胜、长勇、长营、静远、上榆林、十方寺、丁字泊、宋家泊、曾迟、镇西、殷家庄、平定、定远、庆云、古城、永宁、镇夷、清阳、镇北、威远、静安、孤山、洒马吉、云爱阳、新安、新奠、宽奠、大奠、永奠、长奠、镇江、汤站、凤凰、镇东、镇夷、甜水站、草河、威宁营、奉集、穆家、武靖营、平虏、虎皮、蒲河、懿路、汎河、中固、鞍山、海州、东昌、耀州、盖州、熊岳、五十寨、复州、永宁监、栾古、石河、金州、盐场、望海埚、红嘴、归服、黄骨岛、岫岩、青台峪等大小70余城官民，都剃发投降。

　　后金军连下沈阳、辽阳后，将都城由赫图阿拉（今辽宁新宾永陵镇老城村）迁到辽阳。努尔哈赤迁都辽阳，表明后金由辽东山区，进入辽河平原。接着，后金在辽阳兴建新城，就是东京城。

　　天启二年即天命七年（1622年）正月，努尔哈赤统领军队，进攻明朝在辽河以西的重镇--广宁（今辽宁省北宁市）。按明朝的制度，辽阳是辽东的首府，也是辽东总兵的驻地。辽东巡抚则驻广宁。所以，广宁是当时辽西的军事与行政中心。明军失陷沈阳、辽阳后，便加强对广宁的防守。

　　熊廷弼像

　　原明朝辽东经略袁应泰，失守辽阳，自缢而死。明廷启用熊廷弼任辽东经略。

　　熊廷弼（1569～1625年），字飞百，江夏（今湖北武昌）人，万历二十六年（1598年）进士。熊廷弼先后三次为官辽东。

　　第一次，万历三十六年（1608年）巡按辽东。当时辽东大旱，熊廷弼巡行途经金州（今金县），在城隍庙求雨，"约七日雨，不雨毁其庙"。过期三天，没有下雨。他"大书白牌，封熊廷弼《按辽疏稿》剑，使使往斩之"。就是派使臣前往城隍庙，斩城隍庙神。使臣"未至，风雷大作，雨如注，辽人以为神"。这个故事，属于巧合，但说明熊廷弼敢于同天神搏斗的胆量与气概。他巡按辽东的政绩，《明史·熊廷弼传》记载："在辽数年，杜馈遗，核军实，按劾将吏，不事姑息，风纪大振。"熊廷弼拒绝送礼，整顿粮饷，严肃军纪，雷厉风行，收到实效。